ガンホー、株主が臨時株主総会の招集許可を東京地裁に申立て　SMEへの株式譲渡巡り　会社側は慎重に検討した上で決定

ガンホー・オンライン・エンターテイメント<3765>は11月10日、株主から臨時株主総会の招集許可の申立てに関する書面を東京地方裁判所から受領したと発表した。

申立てを行ったのは、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITEDと、株式会社ストラテジックキャピタルの2社。両社は合わせてガンホーの総株主の議決権の3%以上を6カ月前から継続して保有している株主で、保有比率は約14%としている。

今回の申立ては、ソニー・ミュージックエンタテインメント(SME)との資本業務提携に伴う株式譲渡の方法を巡るものだ。

ガンホーは8月28日、孫泰蔵氏が代表社員を務めるSON Financial合同会社が保有する同社株式1200万6500株をSMEに譲渡することを発表した。譲渡価格は1株当たり2385円で、譲渡総額は約286億円となる。株式譲渡は12月30日、またはSMEと孫氏が別途合意する日に実行する予定となっている。

これに対して、ストラテジックキャピタルは、SMEへの直接譲渡ではなく、ガンホーが孫氏側から自己株式として取得したうえで、SMEに処分するスキームへの変更を提案している。

同社の試算によると、この方法であれば、孫氏側の税引後手取額やSMEの取得条件を維持しながら、ガンホーに最大約52億円の追加的な現金が入るという。孫氏側の税負担も約44億円軽減できるとしている。

ストラテジックキャピタルは10月14日付で、こうした自己株式取得を議題とする臨時株主総会の招集をガンホーに請求した。しかし、ガンホーはその後も臨時株主総会の開催や議決権行使のための基準日公告を行っていないという。

一方、SMEへの株式譲渡は12月30日に予定されている。ストラテジックキャピタルは、臨時株主総会の開催前に株式譲渡が実行されれば、孫氏側が株主ではなくなり、提案している自己株式取得が実現できなくなる可能性があると指摘。株主が提案について判断する機会を確保するため、10月28日付で会社法297条4項に基づき、東京地裁に臨時株主総会の招集許可を申し立てた。

同社は、ガンホーやSME、孫氏側の代理人に対して提案するスキームの経済的効果や実現可能性について説明し、検討を求めてきたとしている。約50億円規模の経済的利益を追加的な事業投資なしに得られる可能性があるにもかかわらず、具体的な検討が進んでいないことに疑問を呈している。

今回の動きは、SMEとの資本業務提携そのものに反対するというよりも、提携に伴う株式取得の方法を変更することで、ガンホーにも経済的な利益を残すべきだという株主側の提案といえる。

もっとも、約52億円という金額はストラテジックキャピタル側の試算であり、実際にこのスキームを実現するには、既存の株式譲渡契約の見直しや関係者間の合意などが必要となる。

ガンホーは今回の申立てを踏まえた対応について、申立ての内容を慎重に検討したうえで決定するとしている。今後、開示すべき事象が発生した場合は速やかに公表する方針だ。

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