ZHDとLINEが経営統合へ…基本合意書を締結、12月をめどに最終契約の締結を目指す

Zホールディングス（以下、ZHD）<4689>とLINE<3918>は、本日（11月18日）、対等な精神に基づく両社グループの経営統合について、資本提携に関する基本合意書を締結することを発表した。両社は、2019年12月をめどに、本資本提携基本合意書に定める事項に関する法的拘束力のある最終契約を締結することを目指して協議および検討を進めていく予定だ。

また、本経営統合を実現するための取引の一環として、LINEは、本日付で、ZHDの親会社であるソフトバンク<9434>およびLINEの親会社である韓国NAVERより、LINEの普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債の全てに対する公開買付けなどを行い、非公開化する方針だ。

経営統合の目的は、国内で大きなユーザー基盤および豊富な資産を有するZHDグループとLINEグループで経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートしていくため。そして、その革新的なモデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニーとなることを目指すという。

また、大手コミュニケーションサービスと大手メディアサービスの経営統合ということで、「マーケティング事業におけるシナジー」「集客におけるシナジー」「Fintech事業におけるシナジー」「新規事業／システム開発におけるシナジー
」が期待できるとしている。

なお、経営統合は、以下の流れで行われる予定だ。

①NAVERまたはその完全子会社とソフトバンクとが共同して、LINEの非公開化を目的として、対象株式などの全てを取得することを目的とした共同公開買付けを実施する。

②共同公開買付けが成立し、共同公開買付けにおいて対象株式などの全てが取得されなかった場合、LINEの株主をNAVERらおよびソフトバンクのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続を行い、LINEの株主に対して本共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。

③組織再編その他の方法により、ソフトバンクが保有するZHD株式の全部をLINEに対して移管する取引を行う。

④移管取引と並行し、NAVERらおよびソフトバンクの間における一方の保有するLINE株式の他方に対する一部譲渡などを通じて、NAVERらおよびソフトバンクの保有するLINEの議決権割合を50:50とする取引を行う。なお、このJV化取引を経て、LINEはソフトバンクの連結子会社となる。

⑤JV化取引と並行し、LINEが新たに設立するその完全子会社に対してLINEの全事業（ただし、ZHD株式および経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く）を承継させる吸収分割を行う。

⑥会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とし、株式交換を行う。

▼経営統合実施後のストラクチャー図



▼経営統合の日程