MIXI、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を強化することを目的として取締役報酬制度を改定

MIXI<2121>は、6月26日、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を強化することを目的として、取締役報酬制度を改定することを発表した。

■改定の背景と目的

同社の取締役の報酬制度は、これまで「基本報酬」「株式基本報酬」「成果報酬」の3区分により構成されていた。同社は、中期ビジョンのもとで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、その実現には、取締役が中長期的な価値創造に一層コミットする報酬体系が重要であると考えているという。こうした考えのもと、売上高成長・収益性改善・資本効率向上といった財務目標の達成と中長期的な企業価値向上を報酬と一層強く連動させるべく、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、報酬制度の改定を取締役会において決定した。

■基本方針

同社は、取締役報酬に関する基本的な考え方（報酬ポリシー）として、以下の2つを定めている。

・Pay for Sustainable Value Creation
経営ビジョン・経営計画の達成につながるとともに、株主・ユーザーをはじめとしたステークホルダーの信頼と期待に応える持続的な価値創造に対して報酬を支払う。

・Pay for Performance
経営陣（チーム）および役員個人として創出した成果に対して報酬を支払う。

■取締役報酬制度改定の概要

①「基本報酬」の見直し
「基本報酬」については、役位・ミッションに応じた職責の大きさ、外部報酬水準との比較、並びに、変動報酬（STI・LTI）比率の引き上げを踏まえ、報酬体系全体の中で適切な水準となるよう再設計した。個々の報酬水準等については、今後も指名・報酬委員会における審議を経て取締役会にて決定していく。

②「成果報酬」の再設計―単年度の業績連動インセンティブの強化
同社はこれまで、単年度の業績達成に対する報酬として「成果報酬」を支給してきた。今般、業績と報酬の連動性をより明確化するため、評価指標および設計を見直し、STI（短期インセンティブ報酬）として「成果報酬」を再設計する。

STI は「売上高」「EBITDA」「役割評価（社内取締役間のピアレビュー方式）」の3指標により算定される。売上高でトップラインの成長を、EBITDAで稼ぐ力の強化を、役割評価で非財務的な貢献をそれぞれ評価することで、財務・非財務両面での単年度の成果と報酬を連動させる。

③「業績連動型株式報酬」の新設および相対TSR連動の導入―中長期の企業価値向上を株主とともに評価
同社はこれまで、中長期インセンティブ報酬（LTI）として「株式基本報酬」（譲渡制限付株式）を支給してきた。今般、中長期の企業価値向上へのコミットメントに報いる仕組みを強化するため、業績連動事後交付型の「業績連動型株式報酬」を新たに導入する。これにより、LTI は「株式基本報酬」と「業績連動型株式報酬」の2本立て構成となる。

「業績連動型株式報酬」は、業績評価期間（予め定める1事業年度）の業績目標達成度と在任期間に応じて算定される報酬額に相当する金銭報酬債権を支給し、金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付させることにより、譲渡制限付株式を、業績評価期間中に開催される当社定時株主総会終了後から業績評価期間に係る当社定時株主総会までの期間（以下「対象期間」）終了後に事後交付する株式報酬となる。

評価指標は「重点投資領域売上高成長率」「EBITDA マージン（連結）」「ROE」の3指標（均等ウェイト）とし、いずれも同社の中期財務目標（売上高成長・収益性改善・資本効率向上）と直接対応しています。さらに、支給額全体にTOPIX（配当込み）対比の相対TSR係数を乗算します。同社の株主リターンが市場を上回れば報酬が増加し、下回れば減少する仕組みにより、株主と取締役の利害を制度として一致させる。

なお、「業績連動型株式報酬」に係る金銭報酬債権の総額は各対象期間につき5億円以内、割り当てる譲渡制限付株式数は各対象期間につき25万株以内といたします。

④マルス・クローバック条項の導入――成果連動の規律を担保する
成果連動の仕組みを実効性あるものとするため、不正や重大な非違行為が発生した場合に報酬の没収・返還を求めるマルス・クローバック条項を新規に導入する。対象取締役は以下の事由に該当する場合、事実関係の調査および審議を経て、適用対象報酬の全部または一部を支給・権利確定前に没収され、または支給・権利確定後に返還するものとする。

■改定後の取締役報酬制度の概要

改定後の対象取締役報酬区分は時間軸の異なる成果を評価するものとして設計されており、単年度の業績達成にはSTI（短期インセンティブ報酬）、中長期の企業価値向上にはLTI（中長期インセンティブ報酬）が対応する。なお、LTIのうち今般新設する「業績連動型株式報酬」については、支給額全体に相対TSR係数を乗算することで、株主リターンとの連動を制度として担保している。

なお、社外取締役の報酬構成については、業務執行に対する監督機能を確保する観点から、従来どおり現金報酬のみとするとしている。