ZHDとLINE、経営統合の最終合意を締結　LINEは来年実施予定の公開買付けにより上場廃止へ

Zホールディングス（以下、ZHD）<4689>とLINE<3918>は、本日（12月23日）、対等な精神に基づく両社グループの経営統合について、それぞれの親会社であるソフトバンク<9434>と韓国NAVERを含む4社間で最終合意を締結したことを発表した。

なお、経営統合は以下の流れで行われる予定で、この経営統合の過程でLINEは2020年に実施される公開買付けを経て、上場廃止となる予定だ。

①ソフトバンクおよびNAVERらは、共同して、LINEの非公開化を目的として、日本および米国において公開買付けを実施する。

②共同公開買付けが成立し、共同公開買付けにおいて対象の株式等の全てが取得されなかった場合には、LINEの株主をソフトバンクおよびNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続を行い、LINEの株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。



③ソフトバンクの連結子会社である汐留Zホールディングスが保有するZHD株式の全部を取得することを目的として、LINEがZHD株式に対する公開買付けを行う。

④ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、ソフトバンクを引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行を行う。



⑤ZHD株式公開買付けの決済の完了後、LINEを吸収合併存続会社、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、LINEは2019年9月30日時点におけるLINEおよびZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、本合併の対価として、LINE株式 1億8088万2293株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付する。

⑥ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、ソフトバンクおよびNAVERらの間においてソフトバンクの保有するLINEの普通株式の一部のNAVERらに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後におけるソフトバンクおよびNAVERらの保有するLINEの議決権割合を50：50とする。なお、本合併及び本件JV化取引を経て、LINEはソフトバンクの連結子会社となる。



⑦本合併の効力発生と同時に、LINEの完全子会社であるLINE承継会社に対してLINEの全事業（ただし、ZHD株式および本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く）を承継させる吸収分割を行う。



⑧本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換を行う。



▼経営統合後


▼経営統合の日程